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力合股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

发布时间:2011-12-28 01:31 来源:字号:T|T

  证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2011-060

  力合股份限公

  第七届董事会九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份限公司(以下简称“公司”)第七届董事会九次会议于2011年12月26日以通讯方式召开。会议通知于2011年12月21日以电子邮件和书面方式送达各位董事。董事会9名董事均参与了表决,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  1、关于子公司珠海力合环保有限公司签署《污水处理合同》若干事项补充协议的议案

  同意子公司珠海力合环保有限公司与珠海市城市排水有限公司签署《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》。《污水处理合同》及该补充协议执行的各环节应严格遵守法律法规关于上市公司关联交易的规定。将此议案提交公司股东会审议。

  独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为:公司子公司珠海力合环保有限公司与公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司签署《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》,对原合同进行了补充和完善,此关联交易事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第九次会议关于上述关联交易作出的决议

  此项议案涉及关联交易,关联董事李东义、许楚镇回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  此议案具体情况详见公司将于近期披露的《关于子公司签署<污水处理合同>若干事项补充协议的关联交易公告》。

  2、关于子公司珠海力合环保有限公司2011年度日常关联交易额增加的议案

  珠海力合环保有限公司与珠海市城市排水有限公司2011年度污水处理业务日常关联交易金额增加不超过400万元,2011年度交易总额不超过3,400万元。将此议案提交公司股东会审议。

  独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为:2011年度污水处理业务日常关联交易增加事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第九次会议关于上述关联交易作出的决议

  此项议案涉及关联交易,关联董事李东义、许楚镇回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  详见2011年12月28日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2011年度日常关联交易额增加公告》。

  3、关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案

  根据广东监管局下发的《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》(广东证监[2011]185号),公司对《力合股份有限公司内幕信息管理制度》进行了修订。主要修订内容:(1)进一步明确内幕信息知情人登记管理工作的责任主体和监督主体;(2)进一步明确内幕信息知情人的范围;(3)进一步明确内幕信息知情人登记备案的流程、格式和注意事项。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司内幕信息管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、公司临时股东会召开时间另行通知。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2011年12月27日

  证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2011-061

  力合股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2011年12月26日以通讯方式召开,会议通知于12月21日以电子邮件和书面方式送达各位监事。监事会5名监事均参与了表决,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议,会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于更换监事的议案》:

  鉴于监事张葵红女士提出辞职申请,同意由公司控股股东珠海水务集团有限公司推荐的周优芬女士候选接任监事。将此议案提交股东会审议,周优芬女士简历附后。

  监事会对张葵红女士在担任公司监事期间所做的工作深表感谢。

  特此公告。

  力合股份有限公司监事会

  2011年12月27日

  附件:周优芬简历

  周优芬:女,41岁,会计师、经济师,硕士研究生。1991年7月至2002年3月就职于中国航空技术进出口珠海公司;2002年3月至2003年4月就职于珠海市旅游旅游项目招商办;2003年5月至2006年8月任珠海日东集团有限公司招商部经理,兼任珠海市日东休闲购物广场有限公司副总经理;2006年8月至今就职于珠海市国资委任专职董事、专职监事和财务总监,历任珠海港股份有限公司监事、珠海信禾运输集团公司监事、珠海市汇畅交通投资有限公司董事、珠海海天国贸集团有限公司监事、珠海航空有限公司监事、航空城发展集团有限公司董事及财务总监、珠海航展有限公司财务总监、珠港机场管理公司董事;2011年11月至今任珠海水务集团有限公司董事、财务总监。

  截至本公告日,周优芬女士未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩诫;符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

  证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2011-062

  力合股份有限公司

  2011年度日常关联交易额增加公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年1月24日,本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司2011年度日常关联交易议案》,同意子公司珠海力合环保有限公司(以下简称“力合环保”)继续执行与公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司(以下简称“排水公司”)签订的《污水处理合同》,预计2011年度发生的污水处理业务日常关联交易不超过3,000万元(详见2011年1月25日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2011年度日常关联交易公告》)。

  由于污水处理量增加,力合环保与排水公司2011年度日常关联交易金额增加,预计增加不超过400万元。

  一、日常关联交易的基本情况(单位:万元)

  关联方

  关联关系

  交易内容

  污水处理费金额(万元)

  原预计金额

  拟增加的金额

  调整后的金额

  2011年1-9月份实际发生额

  排水公司

  公司控股股东的全资子公司

  污水处理业务

  不超过3,000

  不超过400

  不超过3,400

  2,516.41

  2011年12月26日,本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司2011年度日常关联交易额增加的议案》,同意力合环保与排水公司2011年度污水处理业务日常关联交易金额增加不超过400万元,2011年度交易总额不超过3,400万元。

  此项关联交易事前已获得独立董事认可,同意提交董事会审议。审议过程中,关联董事李东义、许楚镇回避表决,此议案获非关联董事一致同意。

  此项日常关联交易无需经过有关部门批准。

  二、关联交易双方情况介绍

  1、排水公司

  排水公司原名珠海市城投排水有限公司,成立于2002年6月,注册资本为1亿元人民币,法定代表人韩梅平,注册地址为珠海市拱北昌平路28号,经营范围:城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营;城市环保项目的投资、建设和经营。该公司是水务集团全资子公司,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、力合环保

  力合环保为本公司控股子公司,成立于2002年,注册资本4,000万元,经营范围:水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有90%股权,通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有10%股权。

  三、关联交易协议主要内容和签署情况

  1、协议签署情况

  2002年7月,力合环保与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》,与排水公司签订了投资建设、运营、移交(BOT)珠海市吉大、南区污水处理项目的《污水处理合同》。排水公司代珠海市政府履行污水处理费支付程序。

  2、交易双方权利与义务

  力合环保拥有吉大水质净化厂一期和二期、南区水质净化厂30年特许经营权,承担以下责任:污水处理容量责任;污水处理达标排放责任;污泥处置责任。

  排水公司承担以下责任:免费供应污水;建设、运行和维护污水管网;支付污水处理费;保证最低污水供应量。

  3、定价政策和依据

  力合环保与珠海市政府签订的《特许权协议》和与排水公司签订的《污水处理合同》规定:在特许运营期内,力合环保的吉大水质净化厂和南区厂的污水处理费按协议规定的污水处理基准价执行。在特许运营期内,根据珠海市污水处理变动成本的变化情况,污水处理基准价可按力合环保与珠海市政府签订的《特许权协议》和与排水公司签订的《特许权协议》附件——《污水处理合同》的相关规定进行调整,原则上三年调整一次,但首次调整不早于第五年年末。污水处理基准价调整应维持力合环保在项目初期约定的经济地位基本不变。

  四、合同执行情况

  自力合环保各水质净化厂投入运营以来,排水公司每月定期到各厂记录当月污水处理量,审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告,无异议并经业务主管部门审核后,向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。珠海市财政局审核通过后,将相应污水处理费划拨至珠海污水处理费专用托管账户,排水公司负责将污水处理费从专用托管账户转入力合环保账户。合同签署以来,履行基本正常。

  近三年,力合环保与排水公司之间的污水处理业务情况如下:

  项 目

  2010年

  2009年

  2008年

  污水处理费收入(万元)

  3,203.68

  2,810.45

  2,443.99

  占同类交易的比例(%)

  100

  100

  100

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  力合环保拥有的吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年特许经营权为公司通过公开竞标取得,各设施投入运营以来,运转正常,收益稳定。排水公司代政府支付污水处理费,支付方式合法规范,此项业务不会影响公司独立性。

  六、预计期初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额不超过3,400万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为:公司子公司力合环保与公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司排水公司2011年度日常关联交易增加事项,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,同意提交董事会审议。在审议和表决过程中,关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决,董事会表决程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第九次会议关于上述关联交易作出的决议。

  八、备查文件

  1、 第七届董事会第九次会议决议;

  2、 独立董事关于日常关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2011年12月27日

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