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上海科泰电源股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的提

发布时间:2011-12-28 01:22 来源:字号:T|T

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
  1、本次上市流通股份数量为35,880,000股,占公司股本总额比例约为22.43%。
  2、本次解除限售股份可上市流通日为2011年12月29日(星期四)。
  一、首次公开发行前已发行股份概况
  上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1797号文核准,首次公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,并于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前股本总额为6,000万股,发行上市后,公司股本总额为8,000万股。
  2011年4月29日,公司实施了2010年度权益分派方案,以公司现有总股本8,000万股为基数,按每10股派发现金红利人民币3元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派后,公司股本总额为16,000万股。
  目前公司股本总额为16,000万股,其中尚未解除限售的股份数量为12,022万股,占公司股本总额比例为75.14%。
  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
  1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
  (1)上市公告书中做出的承诺
  本公司控股股东COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED(科泰控股有限公司)及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
  本次申请解除股份限售的法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限公司承诺:自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内,本承诺人将不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
  除前述股份锁定承诺外,担任公司董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺:本人间接持有(或控制)的公司股份,自公司股票上市之日起一年内不转让;本人离职后半年内,不转让所间接持有(或控制)的公司股份。在任职期间每年转让的本人间接持有(或控制)的公司股份不超过本人间接持有(或控制)的公司股份总数的百分之二十五。
  (2)招股说明书中做出的承诺
  与上市公告书中所做出的承诺一致。
  (3)股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
  不适用
  (4)股东后续追加的承诺
  不适用
  (5)法定承诺和其他承诺。
  根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求,公司的董事、监事、高级管理人员严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华分别承诺:本人若在首次发行公开发行股票之日起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不得转让本人直接持有的公司股份;本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
  2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
  3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排
  1、本次解除限售股份可上市流通日为2011年12月29日(星期四)。
  2、本次解除限售股份数量为35,880,000股,占公司股本总额的比例约为22.43%;其中,实际可上市流通的数量为35,880,000股,占公司股本总额的比例约为22.43%。
  3、本次申请解除限售股份的股东人数为2名法人股东。
  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下(单位:股):
  5、公司董事会承诺:将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
  四、股份变动情况表
  单位:股
  五、保荐机构的核查意见
  经核查,海通证券就科泰电源限售股份上市流通事宜发表核查意见如下:
  1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺;
  2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定;
  3、科泰电源对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
  4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,待上市公司履行完必要的申请和批准程序后,本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
  六、备查文件
  1、限售股份上市流通申请书;
  2、股份结构表和限售股份明细表;
  3、有关股东所做出的限售承诺;
  4、海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月22日
  上海科泰电源股份有限公司关于
  变更公司2011年度审计机构的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到天健正信会计师事务所有限公司广东分所(以下简称“天健正信广东分所”)通知,获悉天健正信的广东分所和信永中和会计师事务所有限责任公司(以下简称“信永中和”)进行业务和人员的整合,公司目前的外部审计机构为天健正信广东分所,公司原聘任的天健正信广东分所的合伙人和专业人士自2011年9月1日起加入信永中和。
  鉴于负责公司2011年度审计工作的相关的相关注册会计师和其他相关人员已转入信永中和,并将以信永中和的名义继续为本公司提供审计服务,因此,为保持业务的延续性,公司拟聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。
  经核查,信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2011年度财务审计工作要求。
  本次会计师事务所变更属于更换会计师事务所事项。经公司2011年12月26日召开的第二届董事会第三次会议审议,同意聘任信永中和为公司2011年度审计机构,聘用期为一年。
  公司独立董事就《关于变更公司2011年审计机构的议案》已发表了独立意见,同意将公司2011年度审计机构变更为信永中和,同意公司第二届董事会第三次会议关于该议案的表决结果,同意将该议案提交公司股东大会审议。
  本次变更会计师事务所的议案尚需提交2012年度第一次临时股东大会审议,上述解聘及拟聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效,《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日
  证券代码:300153    证券简称:科泰电源    公告编号:2011-044
  上海科泰电源股份有限公司
  第二届董事会第三次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海科泰电源股份有限公司(以下称“公司”)于2011年12月26日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开了第二届董事会第三次会议,会议通知及会议文件于2011年12月16日以电子邮件形式送达了全体董事,会议应参加董事9人,实际参加董事9人,其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持,经全体董事表决,形成决议如下:
  一、审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案》
  通过了公司针对《中国证券监督管理委员会上海监管局监管关注函》所作的整改措施及落实情况的报告。
  《关于加强公司治理专项活动的整改报告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  二、审议通过《关于变更公司2011年度审计机构的议案》
  由于天健正信会计师事务所有限公司的广东分所(以下简称“天健正信广东分所”)和信永中和会计师事务所有限责任公司(以下简称“信永中和”)进行业务和人员的整合,公司目前的外部审计机构天健正信广东分所的合伙人和专业人士自2011年9月1日起加入信永中和。
  鉴于负责公司2011年度审计工作的相关的相关注册会计师和其他相关人员已转入信永中和,并将以信永中和的名义继续为本公司提供审计服务,因此,为保持业务的延续性,公司拟聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。
  公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了独立意见。
  《关于变更公司2011年审计机构的公告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  本议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
  三、审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》
  为提高资金使用效率,降低财务费用,公司计划使用部分超募资金暂时性补充流动资金7,000万元。
  公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了独立意见,保荐机构海通证券发表了核查意见。
  《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  四、审议通过《关于成立生物质能发展部的议案》
  全球温室效应的加快,欧美各国已经推动新一轮的全球减排与替代原来使用的石化燃料,其中主要的替代能源以光能、风能以及生物质能为主。中国作为一个大国,能源来源却主要依靠石化燃料,因此,我国的能源的发展趋势与方向将会是多元化整体能源结构,增加其他能源的比例,以及推广清洁能源的使用比例来达到减排的目的。
  科泰电源作为国内内燃机式发电机的主要供货商,在技术基础上具有一定的相关性与优势,拟成立生物质能发展部(中心一级部门)进入生物质能利用的领域,目的在于通过有效的项目开发与技术拓展最终成为国内生物质能发电与热电联产领域上的翘企。
  生物质能发展部将依托公司在内燃式发电机技术与行业上的优势提出生物质能利用的解决方案,为客户提供发电设备运营管理与维护等一站式服务,通过生物质能项目从而实现热电联产业务的开发以及进入分布式供能领域,从事协助总部设备生产部门与国外技术供应商的合作,项目与业务的开发,产品的销售,项目获得后的技术服务,项目管理,委托运营等业务。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  五、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
  科泰能源(香港)有限公司为公司的全资子公司,为了更好地开展海外销售和采购业务,子公司拟向香港大新银行申请银行授信额度3,200万港元,按照香港大新银行的要求,公司需为该项授信提供5,000万港元的保证担保。该授信额度均用于开具银行保证函和银行信用证等与公司主营业务相关的日常经营事项。
  公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了独立意见,保荐机构海通证券发表了核查意见。
  《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  本议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
  六、审议通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
  公司拟定于2012年1月11日在公司三楼大会议室召开2012年第一次临时股东大会,本次股东大会采取现场表决的方式进行。
  会议主要议题为:
  1、《关于变更公司2011年度审计机构的议案》;
  2、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
  此项议案9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日
  证券代码:300153    证券简称:科泰电源    公告编号:2011-045
  上海科泰电源股份有限公司
  关于使用部分超募资金暂时性补充
  流动资金的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、公司超募资金的基本情况及使用情况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1797号”文《关于核准上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”或“科泰电源”)采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,实际发行价格每股40.00元,募集资金总额为人民币80,000.00万元。截至2010年12月23日止,本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币80,000.00万元,扣除发行费用人民币63,869,595.46元后,实际募集资金净额为736,130,404.54元,其中超募资金余额为533,270,404.54元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)综字第090037号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
  1、2011年3月13日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司以部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金;
  2、2011年6月7日公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意公司使用部分超募资金2,500万元偿还银行贷款。
  3、2011年6月28日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资广州智光节能有限公司的议案》,同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资7,500万元, 其中6,250万元计入注册资本,1,250万元计入资本公积,并批准公司签署关于增资智光节能的《增资协议》等相关文件。增资后,公司持有智光节能20%股权,后者成为公司的参股子公司。 截至目前,公司已使用超募资金对智光节能投资3,000万元。
  截至目前公司已累计决议使用超募资金180,000,000.00元,已累计实际使用超募资金135,000,000.00元,剩余可使用超募资金353,270,404.54元。
  二、本次使用超募资金的计划安排
  结合公司发展规划及实际生产经营需要,经过详细讨论并进行了必要的可行性研究,经公司董事会谨慎研究,决定使用7,000万元超募资金临时补充流动资金。
  三、本次超募资金使用的必要性
  随着公司生产经营规模的扩大和销售订单的增长,为了满足市场和客户的需求,及时交付产品,公司需要提前备料,同时客户的付款周期一般较长,所占用的流动资金不断增加,因此公司拟使用超募资金7,000万元暂时补充流动资金,经本次董事会、监事会审议批准后实施,到期将归还至募集资金专户。公司使用7,000万元超募资金用于暂时补充流动资金,按目前同期银行贷款利率计算,6个月时间可以减少利息负担约215.60万元。因此,本次使用部分超募资金暂时补充流动资金,有利于解决公司阶段性流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提高公司经营效益。
  四、相关承诺内容
  公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  公司承诺在使用超募资金临时补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
  五、相关审核及批准程序
  公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》。详见中国证券监督管理委员会指定网站刊登的相关董事会、监事会决议公告。
  四、公司独立董事意见
  公司独立董事在审议后,同意公司第二届董事会第三次会议提出的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》。独立董事发表了如下独立意见:
  我们认为公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用,提高超募资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金暂时性补充流动资金,内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法规。因此,同意使用超募资金中的7,000 万元用于暂时补充流动资金。
  详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。
  五、保荐机构意见
  公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后出具了《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的核查意见》,同意公司本次募集资金使用计划。
  海通证券认为:科泰电源本次拟使用部分超募资金暂时性补充流动资金的事项,有助于减少财务费用支出,提高资金使用效率;且该事项已经科泰电源董事会审议通过,监事会、独立董事均发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序;科泰电源本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对科泰电源本次使用超募资金暂时性补充公司流动资金事项无异议。
  详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。
  六、备查文件
  1、《上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》;
  2、《上海科泰电源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》;
  3、《独立董事对相关事项的独立意见》;
  4、《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的核查意见》。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日
  证券代码:300153    证券简称:科泰电源    公告编号:2011-046
  上海科泰电源股份有限公司
  关于召开2012年度第一次
  临时股东大会的通知公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2012年1月11日(星期三)召开2012年度第一次临时股东大会,现将召开本次会议相关事宜通知如下:
  一、本次股东大会召开的基本情况
  1.会议召开时间:2012年1月11日(星期三)上午10:00
  2.会议召开地点: 公司三楼大会议室
  3.会议召集人:上海科泰电源股份有限公司董事会
  4.会议召开的合法性及合规性:经公司第二届董事会第三次会议审议通过,决定召开2012年度第一次临时股东大会,召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
  5.表决方式:本次股东大会采取现场投票方式
  6.会议出席对象:
  (1)截止股权登记日2012年1月6日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书式样详见附件二)
  (2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。
  (3)公司聘请的见证律师。
  二、本次股东大会审议以下议案
  1、《关于变更公司2011年度审计机构的议案》;
  2、《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
  三、会议登记事项
  1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡及身份证进行登记;
  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持代理人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
  (3)异地股东可采用信函或传真方式办理登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(式样详见附件一),并附身份证及股东账户卡复印件,以便登记确认。传真或函件于2012年1月10日16:30前送达公司证券投资部。
  来信请寄:上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司,证券投资部 邮编:201703(信封须注明“股东大会”字样)。
  以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,股东登记时请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真登记请发送传真后电话确认。不接受电话登记。
  2.登记时间:2011年1月9日、1月10日9:30-11:30、13:30-16:30。
  3.登记地点及授权委托书送达地点:上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司,证券投资部 邮编:201703。
  4.注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
  四、会务联系
  联系人:廖晓华、周佳誉
  联系电话:021-69758010
  传真:021-69758500
  通讯地址:上海市青浦工业园区崧华路688号上海科泰电源股份有限公司,证券投资部 邮编:201703。
  五、其他事项
  1、会议资料备于证券投资部
  2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
  3、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
  特此公告!
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日
  附件一《股东参会登记表》
  附件二《授权委托书》
  附件一:
  上海科泰电源股份有限公司
  2012年度第一次临时股东大会股东参会登记表
  附件二:
  授权委托书
  兹委托________ 先生(女士)代表本人/本单位出席上海科泰电源股份有限公司2012年度第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。
  委托股东姓名/名称(签章): _______________________
  身份证或营业执照号码: ___________________________
  委托股东持股数: _________________________________
  委托人股票账号: _________________________________
  委托日期: _______________________________________
  受托人签名: ____________________________________
  受托人身份证号码: ______________________________
  附注:
  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;
  2、单位委托须加盖单位公章;
  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
  证券代码:300153    证券简称:科泰电源    公告编号:2011-047
  上海科泰电源股份有限公司
  第二届监事会第三次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  上海科泰电源股份有限公司(以下称“公司”)于2011年12月26日以电话会议与传真相结合的通讯方式召开了第二届监事会第三次会议,会议通知及会议文件于2011年12月16日以电子邮件形式送达了全体监事,会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王小军主持,经全体监事表决,形成决议如下:
  一、审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》
  为提高资金使用效率,降低财务费用,公司计划使用部分超募资金暂时性补充流动资金7,000万元。
  公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了独立意见,保荐机构海通证券发表了核查意见。
  《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  二、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
  科泰能源(香港)有限公司为公司的全资子公司,为了更好地开展海外销售和采购业务,子公司拟向香港大新银行申请银行授信额度3,200万港元,按照香港大新银行的要求,公司需为该项授信提供5,000万港元的保证担保。该授信额度均用于开具银行保证函和银行信用证等与公司主营业务相关的日常经营事项。
  公司独立董事杨俊智、赵蓉、黄海林发表了独立意见,保荐机构海通证券发表了核查意见。
  《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  此项议案3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
  本议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司监事会
  2011年12月26日
  证券代码:300153    证券简称:科泰电源    公告编号:2011-048
  上海科泰电源股份有限公司关于
  公司为全资子公司银行授信
  提供担保的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、担保情况概述
  上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年12月26日召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》。详细情况如下:
  科泰能源(香港)有限公司为公司的全资子公司,为了更好地开展海外销售和采购业务,子公司拟向香港大新银行申请银行授信额度3,200万港元,按照香港大新银行的要求,公司需为该项授信提供5,000万港元的保证担保。该授信额度均用于开具银行保证函和银行信用证等与公司主营业务相关的日常经营事项。
  二、被担保人基本情况
  1、公司名称:COOLTECH ENERGY (HONG KONG) LIMITED
  中文名称:科泰能源(香港)有限公司
  注册资本: 10万美元(实收资本10万美元)
  成立日期:2007年7月25日
  注册地:FLAT/RM A 8/F EXCELSIOR BUILDING 68-76 SHA TSUI ROAD TSUEN WAN NT
  主要生产经营地:香港
  股东构成及控制情况:科泰电源持有100%股权
  2、被担保人最近一期主要财务指标及其他
  单位:人民币元
  三、担保事项说明
  1、担保性质:保证担保。
  2、根据上述被担保人提供的会计报表数据,最近一期资产负债率超过70%,因此该担保事项尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
  四、董事会意见
  科泰能源(香港)有限公司为公司的全资子公司,科泰能源主要是为了满足客户境外采购的要求,负责中兴、华为等客户的销售。
  为满足科泰电源下属子公司的经营管理需求,保证经营业务的顺利开展,子公司积极开拓融资手段,拓宽融资渠道,公司为支持子公司的融资行为,充分利用财务信贷资源,此项担保公平、合理,为此公司同意为科泰能源提供担保。
  本次公司的担保事项符合相关法律规定,提交公司董事会审议通过,本次担保合法合规。
  五、监事会意见
  本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求,公司为支持下属子公司的融资行为,同意为科泰能源提供担保。
  六、累计担保数量及逾期担保的数量
  截至本公告日,公司累计对外担保金额为0元。本次计划担保金额为5,000万港元,实施后,公司对外担保金额折合人民币金额为4075万元。
  以上担保全部为公司对控股子公司提供的担保,公司控股子公司无对外担保的情况,无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
  七、独立董事意见
  科泰能源信誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。作为公司独立董事,我们同意公司为科泰能源提供担保。
  详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。
  八、保荐机构意见
  公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后出具了《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司为全资子公司银行授信提供担保的核查意见》,同意科泰电源对子公司科泰能源提供担保。
  海通证券认为:科泰能源作为公司全资子公司,主要是为了满足客户境外采购的要求,负责中兴、华为等客户的销售。公司为科泰能源向银行申请授信额度提供担保,可能存在的风险在公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司利益的情形;同时,可解决科泰能源生产经营的资金需求,提高其市场竞争力,增强其盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益。
  科泰电源《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》已经全体董事表决同意,获得了科泰电源全体独立董事的认可并出具了专项意见,本次对外担保事项还须提交公司股东大会审议。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定,以及《公司章程》的规定。
  海通证券作为保荐机构,对科泰电源为全资子公司科泰能源向银行申请授信额度提供担保事项无异议。
  详细内容请见公司同日披露于证监会指定的信息披露网站。
  九、其他
  此担保事项披露后,如果担保事项发生变化,公司将会及时披露相应的进度公告。
  十、备查文件
  1、《上海科泰电源股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》;
  2、《上海科泰电源股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》;
  3、《独立董事对相关事项的独立意见》;
  4、《海通证券股份有限公司关于上海科泰电源股份有限公司为全资子公司银行授信提供担保的核查意见》。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日
  上海科泰电源股份有限公司
  关于加强公司治理专项活动的整改报告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及《上市公司现场检查办法》的规定,中国证监会上海监管局(以下简称“上海证监局”)于2011年9月20日起对公司进行了现场检查,重点查阅了公司上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料、募集资金使用和管理情况以及部分财务资料,并于2011年12月5日针对现场检查中发现的问题下发了沪证监公司字【2011】404号《监管关注函》(以下简称“关注函”)。
  公司对本次检查中发现的问题高度重视,立即组织有关部门和相关负责人对《关注函》进行了认真学习,对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定及公司实际情况,针对《关注函》中的相关问题逐条进行了检查和讨论,并制定了相应的整改措施。
  2011年12月26日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案》。现将公司治理专项活动开展情况和问题整改情况汇报如下:
  一、公司治理专项活动开展情况
  (一)公司治理自查阶段
  为保证公司治理专项活动的顺利开展,公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长谢松峰先生任组长,总裁陈欢先生任副组长,董事会秘书廖晓华先生负责具体组织实施,统一指挥,以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
  公司根据中国证监会、深圳证券交易所、上海证监局下发的文件,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》的要求,对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容开展全面深入的自查工作,认真查找法人治理结构方面存在的问题和不足,分析原因并提出切实可行的整改计划。
  (二)公众评议阶段
  2011年6月7日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报告》以及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》,并于2011年6月8日在中国证监会指定信息披露网站上进行了公告。同时,设置了专门的电话、传真、邮箱和制定联系人,听取投资者和社会公众的意见和建议,加强与投资者沟通,以便进一步提高公司治理水平。
  (三)整改提高阶段
  公司认真查找公司治理存在的问题,结合上海证监局现场检查提出的问题,公司董事会组织有关部门和相关责任人认真学习,针对相关问题逐条进行了检查和讨论,并制定了相应落实措施,进行认真整改。
  二、公司自查中发现的问题及截止本报告出具之日的整改落实情况
  (一)公司在自查时针对存在的问题和不足,制订的整改措施、时间及整改责任人情况如下:
  (二)截止本报告出具之日上述整改事项落实情况
  三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
  在公众评议期间,广大投资者和社会公众未就公司治理情况发表明确的意见和建议。公司将以本次公司治理专项活动为契机,继续做好与投资者的沟通工作,诚恳接受广大投资者和社会公众对公司治理提出的建议。
  四、对上海证监局提出的监管意见的整改情况
  公司针对《关注函》中提及的相关问题逐条进行了检查和讨论,并制定了相应落实措施,具体情况如下:
  (一)规范运作情况
  1、《关注函》指出:“内幕信息知情人登记制度未严格执行。公司已制定《内幕信息知情人登记制度》,但未按要求严格执行。”
  情况说明:公司为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,制定公司《内幕信息知情人登记制度》(以下简称《登记制度》),并于2011年1月24日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过并实施。该制度自实施以来,2010年年度报告、2011年一季报、2011年半年度报告等定期报告的编制均按照《登记制度》进行了内幕信息知情人的登记。但由于工作人员对《登记制度》理解不够深刻,及获取信息的时间差异,极少数重大信息的披露没有严格按照该制度执行登记,但此期间未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
  整改情况:公司已及时按照《登记制度》要求,对遗漏的登记表进行了补填。要求相关人员加强对《登记制度》的学习及理解,并在今后的信息披露工作中严格按照《登记制度》的要求及时、完整的做好内幕信息知情人的登记工作。
  (二)募集资金使用情况
  1、《关注函》指出:“募集资金账户中列支部分公司上市后的信息披露费用。公司使用募集资金购买相关报社的持续信息披露服务。”
  情况说明:根据四大证券报及深圳证券信息有限公司同等版型常年信息披露费用的对外报价,考虑到公司与媒体及深圳证券信息有限公司签署的一揽子合同的优惠,即公司接受其IPO信息披露服务,公司即可附赠1年、3年或者5年的常年信息披露服务,可以匡算公司发行费用中至多包含常年信息披露费用95万元,金额较小,对公司整体经营业绩不存在显着影响。
  整改情况:为保证募集资金管理专户资金的安全性和充实性,公司承诺在一个月内将此95万元资金归还至募集资金管理专户。
  同时,公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号备忘录-超募资金使用(修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海科泰电源股份有限公司章程》及《上海科泰电源股份有限公司募集资金管制制度》等法律法规及规范性文件的要求,进一步规范对募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,最大限度地保护投资者的合法权益。
  2、《关注函》指出:“募集资金的管理有待加强。公司以募集资金3000万元对广州智光节能有限公司增资,经查发现智光节能将4426万元支付给其股东广州智光电气股份有限公司及其全资子公司广州智光电机有限公司。”
  情况说明:经2011年6月28日公司第一届董事会第二十一次会议通过,公司与广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)及其全资子公司广州智光电机有限公司(以下简称“智光电机”)签署了增资协议,由公司使用部分超募资金7,500万元认购广州智光节能有限公司(以下简称“智光节能”)新增注册资本额6,250万元,1,250万元计入资本公积,即每份出资认购价格为1.2元,智光电气和智光电机放弃本次的增资权利,不对标的公司增资。独立董事及保荐机构已对该投资事项发表了核查意见。公司已对前述各事项及发布了公告。公司增资后智光节能的资本情况如下表所示:
  单位:万元
  科泰电源将在增资协议生效后的十个工作日内,将增资额的40%汇入智光节能账户,其余款项应于2011年5月18日始的24个月内分期缴足且办理完成验资和工商登记。截止2011年9月30日,公司已使用超募资金支付首期出资共计3000万元。根据2011年9月30日智光节能资产负债表,智光节能货币资金期末合并数为25,117,853.74元。
  根据智光节能2011年9月30日资产负债表,智光节能期末其他应收款项为4,425.65万元。根据其他应收款明细账,智光节能应收智光电气23,044,851.52元,应收智光电机17,000,000.00元。智光电气及其全资子公司智光电机合计欠智光节能往来资金共计40,044,851.52元。
  整改情况:截止2011年10月31日,智光电气及智光电机已彻底归还了上述款项,根据智光节能资产负债表及其他应收款明细账,智光节能应收智光电气及智光电机的往来资金余额为0元。智光电气还承诺,智光电气及其控股子公司未来不以任何方式占用智光节能的资金,不以任何方式侵害智光节能的利益。
  五、公司治理专项活动总结
  上海证监局此次对公司的现场检查,是对公司进一步完善公司治理的全面指导,对促进公司规范运作起到了积极的作用。公司治理是一项长期的工作,公司将继续认真学习并严格执行有关的法律法规和规章,进一步健全公司法人治理结构,完善内部控制制度,提高规范运作水平,建立公司治理的长效机制,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,使公司持续、健康、稳定地向前发展。
  特此公告。
  上海科泰电源股份有限公司董事会
  2011年12月26日


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