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南通江海电容器股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告::全

发布时间:2011-11-30 09:41 来源:字号:T|T

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  南通江海电容器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议(以下简称“会议”)通知于2011年11月15日以专人送达方式发出,会议于2011年11月25日在公司一楼会议室召开。应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:
  1、审议通过了《公司追加2011年度日常经营关联交易预计议案》,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)
  本议案赞成票7票(关联董事陈卫东先生、陆军先生回避表决),反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
  2、审议通过了《关于转让合营公司南通海声电子有限公司50%股权给合营公司南通海立电子有限公司的关联交易议案》,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)
  本议案赞成票7票(关联董事陈卫东先生、陆军先生回避表决),反对票0票,弃权票0票,此项决议通过。
  3、审议通过了《关于重新修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,为进一步规范内幕知情人的管理工作,公司重新修订《内幕信息知情人管理制度》,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。
  同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。表决结果为通过。
  南通江海电容器股份有限公司董事会
  2011年11月29日
  南通江海电容器股份有限公司
  出售南通海声电子有限公司50%股权
  给南通海立电子有限公司暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
  1、关联交易简介
  南通江海电容器股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月25日与南通海立电子有限公司(以下简称“南通海立”)在南通正式签订了《股权转让合同》(以下简称“《合同》”)。根据合同,公司以464.14万元的价格将持有的南通海声电子有限公司50%的股权转让给南通海立(以下简称“股权转让”)。
  2、关联关系
  公司持有南通海立52.5%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次股权出售构成关联交易。
  3、表决情况
  公司董事会二届五次会议审议表决了该项关联交易,关联董事回避表决,其他非关联董事进行表决且全部同意该项交易。
  同时,三名独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。
  4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易所涉及的金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%且未超过3000万元,无需经公司股东大会审议批准。
  5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
  公司名称:南通海立电子有限公司
  法定代表人:山本贡
  成立时间:  1999 年 9 月 29  日
  住所:南通市通州区平潮镇通扬南路79号
  注册资本:260万美元
  经营范围:生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器;销售自产产品。
  经审计,截至2010年12月31日该公司总资产130,595,532.68元,总负债46,867,235.52元,净资产83,728,297.16元,2010年度实现营业收入216,377,968.99元,净利润20,686,619.81元。
  三、关联交易标的基本情况
  1、标的资产概况
  本次出售的股权为公司所持有的南通海声电子有限公司50%的股权,该股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结情况。
  2、标的审计情况:
  海声公司注册资本116万美元,经营范围是生产、销售铝电解电容器。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2010年12月31日,该公司总资产59,246,234.47元,负债51,045,055.07元,净资产8,201,179.40元, 2010年度实现营业收入132,236,680.05元, 2010年度实现净利润4,066,513.74;截至2011年6月30日,总资产58,452,167.17元、净资产9,282,749.13元、负债49,169,418.04元、营业收入62,918,016.92元、净利润1,081,569.73元 。
  四、交易协议的主要内容
  1、定价依据及成交金额
  经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司以2011年6月30日为基准日,对海声审计的净资产价值为9,282,749.13元,现按公司持有海声电子50%股权计算拟定交易价格为464.14万元。
  2、支付方式及支付期限
  转让价款在转让合同签订之日起5个工作日内,受让方一次性将全部转让价款支付给转让方,汇入转让方指定的账户。
  3、资金来源
  南通海立本次股权收购所需资金由海立公司通过自筹解决。
  4、生效条件和生效时间
  《股权转让合同》经双方正式签署后即生效,对双方均具有约束力。
  5、股权交割
  甲方收到全部转让价款后,甲、乙双方于 15 个工作日之内办妥有关权证的交割,并及时办理权证变更事项。
  五、涉及出售股权的其他安排
  1、人员安置
  股权转让完成后, 海声公司现有在册职工不因股权转让而发生身份改变。因此,本次股权转让不涉及职工安置。
  2、本次股权出售的同时,香港自然人张咏民也将其持有的南通海声电子有限公司50%的股权转让给南通海立。海声公司将成为南通海立的全资子公司,而江海股份持有南通海立52.5%的股权不变。
  六、出售股权损益及对公司财务状况、经营成果影响
  本次股权出售评估以2011年6月30日为基准日,交易价值464.14万元,不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。
  七、交易目的和对上市公司的影响
  目前,南通海声电子有限公司主要生产焊针式铝电解电容器,年生产能力2,400万只,员工153人。其主要市场是日立AIC、江海公司OEM和开发的一些外部市场。此次交易的同时,香港自然人张咏民也将其持有的南通海声电子有限公司50%的股权转让给南通海立。
  交易完成后,海声电子将成为南通海立的全资子公司,而江海股份持有南通海立52.5%的股权不变。收购完成后,将整合海立、海声现有的生产、市场资源,完善海立的产品线,更好地承接日立AIC和江海股份的OEM生产,提高市场占有率,提升管理和盈利水平。
  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  截至本次关联交易前,公司与关联公司南通海立关联交易为5,340.8万元。根据合同,本次标的股权的转让价款为464.14万元,本次出售股权完成后,公司与海立公司发生的关联交易累计为5,804.94万元,占公司最近一期经审计净资产的4.6%。
  九、独立董事独立意见情况
  独立董事认为,本次关联交易公开、公平、公正,其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益,同意该项议案。
  十、保荐机构意见
  1、本次江海股份出售南通海声50%股权给南通海立事项属于关联交易,该交易经公司董事会二届五次会议审议通过,关联董事回避表决,非关联董事一致同意。独立董事亦对此发表了明确同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议,已履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
  2、本次股权转让有助于进一步完善南通海立的产品线,更好地承接日立AIC和江海股份的OEM生产,提高市场占有率,提升管理和盈利水平,未损害公司及全体股东的利益。
  信达证券对本次南通江海电容器股份有限公司出售南通海声电子有限公司50%股权暨关联交易事项无异议。
  十、备查文件
  1.江海股份第二届五次董事会决议;
  2.独立董事关于二届五次董事会相关议案的独立意见;
  3. 《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司出售南通海声电子有限公司50%股权暨关联交易的核查意见》
  4.《股权转让合同》 ;
  5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的南通海声电子有限公司的《审计报告》。
  南通江海电容器股份有限公司董事会
  二0一一年十一月二十九日
  证券代码:002484     证券简称:江海股份     公告编号:2011-052
  南通江海电容器股份有限公司
  关于追加2011年日常关联交易预计情况的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、追加2011年度预计日常关联交易概述
  (一)关联交易概述
  1、基本情况简介
  公司于2011年初对2011年日常关联交易金额进行了预计,并经公司第一届董事会第二十七次会议和2010年年度股东大会审议通过,独立董事、保荐机构均发表了意见。
  2011年上半年,由于生产电容器用主要原材料化成箔供应紧张,公司各子公司及合营公司单独对外采购化成箔难度增大,且价格较高。为此,公司将各子公司及合营公司所需部分规格化成箔进行整合,集中到市场上进行统一采购,而后调剂给各子公司及合营公司使用,导致关联交易金额增大;此外,为发挥各企业的生产优势,提高生产效率,公司与合营公司南通海立电子有限公司之间根据电容器的不同型号进行分工生产,即公司与南通海立对客户订单进行分类,根据产品的不同型号进行分工生产,而后双方互相调剂,满足客户需求。2011年上半年,市场对电容器需求较大,公司及南通海立接受订单较多,分工生产电容器的数量较大,因而与南通海立之间的关联交易增加。
  故2011年年度股东大会批准的交易金额已不能满足公司业务的需要,为了保证公司持续稳定发展,从而维护上市公司股东的利益,因此公司拟追加2011年度日常关联交易预计金额。
  2、董事会表决情况和关联董事回避情况
  2011年11月25日,公司召开了二届五次董事会,审议通过了《追加公司2011年年度日常经营关联交易预计议案》。关联董事陈卫东先生和陆军先生回避表决、其他7位董事一致同意通过该议案。
  (二)预计关联交易类别和金额
  根据深圳证券交易所《股票上市规则》,现对本公司2011年度全年追加预计日常经营关联交易发生情况汇总如下:
  (1)江海股份与关联方交易情况
  (单位:万元)
  备注:
  1、江海股份与关联方发生的销售商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定;
  2、江海股份与关联方发生的采购商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定;
  3、江海股份与关联方发生的提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照
  15-20元/平米的价格确定。
  (2)江海股份控股子公司与关联方交易情况
  (单位:万元)
  备注:江海股份控股子公司与关联方发生的销售商品关联交易定价按照市场价格确定。
  二、关联方基本情况
  公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易,公司关联方基本情况如下:
  1、与关联方发生关联交易的江海股份之子公司情况
  2、江海股份之合营企业情况
  3、合营企业经营情况:
  单位:元
  4、合营公司与公司的关联关系:
  南通海立电子有限公司是公司与日本日立AIC株式会社的合营公司。本公司董事陈卫东作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司总经理、本公司高管顾义明作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司副总经理,依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,南通海立电子有限公司构成本公司关联法人。
  南通海声电子有限公司是公司与自然人张咏民先生的合营公司,本公司高管顾洪钟作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事长,本公司董事、高管陆军作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事,依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,南通海声电子有限公司构成本公司关联法人。
  5、履约能力分析
  上述关联方,经营情况良好,财务风险均处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况,上述关联交易均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无负面影响。
  三、关联交易主要内容
  公司及控股子公司2011年度预计将与关联方南通海立电子有限公司(南通海立)、南通海声电子有限公司(南通海声)发生以下关联交易:
  1.公司预计采购南通海立、南通海声材料及产品约4,000万元,采购价格将按照市场价格相对浮动的原则确定。其中:预计向南通海立采购原材料200万元、采购产成品2,500万元;预计向南通海声采购产成品1,300万元;
  2. 公司将向南通海立、南通海声销售材料、产品约6,400万元,销售价格按照市场价格相对浮动的原则确定。其中:预计向南通海立销售原材料1,400万元、销售电容器2,200万元;预计向南通海声销售原材料600万元、销售产成品2,200万元;
  3.南通海立、南通海声预计向内蒙古海立电子材料有限公司(内蒙海立)、凤翔海源储能材料有限公司(凤翔海源)支付化成箔加工费约5,900万元,加工费按照市场价原则确定。其中:预计南通海立向内蒙海立支付化成箔加工费2,700万元、向凤翔海源支付化成箔加工费1,600万元;预计南通海声向凤翔海源支付化成箔加工费1,600万元;
  4.南通托普电子材料有限公司向南通海立销售酚醛盖板约800万元,销售价按市场价格确定;
  5.公司将向南通海立、南通海声出租厂房并提供相关物业服务,租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定,授权公司高管层与关联方签订合同。其中:预计向南通海立收取物业服务费260万元;预计向南通海声收取物业服务费280万元;
  四、关联交易的目的和对江海股份的影响
  上述关联交易均属江海股份的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,上述关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
  五、审议程序
  1、上述关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过
  2、本公司独立董事成志明先生、林素芬女士、秦霞女士对上述日常关联交易发表了独立意见,认为:追加公司2011年度日常关联交易计划已经公司二届五次董事会审议通过,关联董事回避表决,表决程序符合有关规定;追加公司2011年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理,价格公允;公司2011年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无负面影响。
  3、保荐机构意见:以上追加2011年度预计关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,江海股份独立董事也对此发表了明确同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议,审批程序符合相关法律、法规的规定;公司向关联方销售产品属于正常的交易行为,未损害上市公司和中小股东的利益。公司根据生产经营的实际需要追加2011年度预计关联交易金额,本保荐机构对此事项无异议。
  六、备查文件
  (一)公司第二届董事会第五次会议决议;
  (二)独立董事关于二届五次董事会相关议案的独立意见。
  (三)《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司追加2011年度预计关联交易情况的核查意见》
  南通江海电容器股份有限公司
  2011年11月 29日


 

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