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昆明百货大楼(团体)股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联

发布时间:2011-11-30 09:21 来源:字号:T|T
  委托人署名或盖印:                   委托人身份证号码:
  鉴于买卖营业对方中原西部持有本公司股份4,183.52万股,占总股份的31.13%,为本公司控股股东。按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》的相干划定,本次收购控股子公司股权事项涉及关联买卖营业。
  (3)异地股东可回收信函或传真的方法挂号。
  凭证《深圳证券买卖营业所投资者收集处事身份认证营业实验细则》的划定,股东可以回收处事暗码或数字证书的方法举办身份认证。申请处事暗码的,请登岸网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的暗码处事专区注册,填写相干信息并配置处事暗码,该处事暗码必要通过买卖营业体系激活后行使。如处事暗码激活指令上午11:30 前发出的,当日下战书13:00 即可行使;如处事暗码激活指令上午11:30后发出的,越日方可行使。处事暗码激活后恒久有用,在介入其他收集投票时不必从头激活。暗码激活后如遗失可通过买卖营业体系挂失,挂失后可从头申请,挂失要领与激活要领相同。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的署剃头证机构申请。
  ②京百大标的股权完成股权过户之日起30日内,云百大向中原西部付出剩余50%的股权转让价款现金付出部门9,944,709.97元。
  3.标的股权的交割:
  注册成本:4000万元;
  以2011年9月30日中磊审字(2011)第0861号审计陈诉确认的京百大账面净资产54,522,248.26元人民币为作价依据,云百大收购中原西部所持京百大47.5%股权应付出的转让价款为25,898,067.92元。
  八、独立董事事前承认和独立意见
  9.股权挂号日:2011年12月8日
  公司范例:其他有限责任公司;
  一、召开集会会议根基环境
  接洽人:解萍、黄莉
  1.投票起止时刻:
  2011年年头至2011年10月30日本公司及子公司与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额为1,563.93万元。
  (1)收集投票不能撤单;
  接洽电话:0871-3623414
  2.股权受让方根基环境先容
  (3)统一表决权既通过买卖营业体系又通过互联网投票,以第一次投票为准;
  3.本次买卖营业遵循了划一自愿的相助原则,买卖营业前提公正、公道。买卖营业价值以京百大2011年9月30日经审计后的账面净资产值为依据确定,订价原则公正、公道。不存在侵害公司和全体股东好处的举动。
  (1)截至2011年12月8日下战书收市后,在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的本公司股东,均有权以本关照发布的方法出席本次股东大会及介入表决;不能亲身出席本次股东大会现场集会会议的股东可书面委托署理人代为出席并介入表决(该股东署理人不必是公司的股东),或在收集投票时刻内介入收集投票;
  1.买卖营业环境简介
  控股股东:北京歌元投资咨询有限公司;
  本买卖营业方案完成后,相干各方股权相关如下:
  (2)输入证券代码360560;
  策划范畴:一样平常策划项目:创业投资营业;参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构;贸易、生物医药、科技规模的投资;企业打点咨询;财政咨询。
  (2)经云百大与中原西部协商,云百上将按如下限期付清股权转让价款:
  2.投票时代,买卖营业体系将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方法对表决事项举办投票。相干信息如下:
  上述关联买卖营业事项颠末尾本公司独立董事事前检察,独立董事赞成将上述关联买卖营业议案提交董事会审议。
  3.收购标的根基环境先容

  公司范例:有限责任公司(法人独资);
  公司名称:北京百大投资有限公司
  为理顺本公司部属房地产公司打点系统,从公司及法人打点系统大将房地产公司举办归口打点,本公司抉择将全资子公司――云南百大房地产有限公司作为房地产公司打点主体,并于2008年起举办股权整理。
  现实节制人:何道峰。
  二、买卖营业各方及收购标的根基环境
  3.股东按照获取的处事暗码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票体系举办投票。
  2.挂号时刻:2011年12月12日~13日上午9:00~12:00,下战书13:30~17:30;
  云百大本次受让的京百大47.5%的股份,其权属清楚,不存在抵押、质押可能其他第三人权力、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法法子等气象。股权出让方中原西部不存在占用京百大资金的气象,京百大不存在为中原西部提供包管的气象。
  3.北京百大投资有限公司、中原西部经济开拓有限公司、云南百大房地产有限公司签定的《协议书》。
  制止2010年12月31日,中原西部经审计的总资产为60,520.32万元,总欠债为44,318.16万元,净资产为16,202.16万元,2010年净利润3,608.08万元。
  (4)基于上述缘故起因,为镌汰本公司与大股东之间的关联买卖营业,全面办理华邦物业股权支解题目,经京百大、云百大、中原西部三方充实协商,抉择在中原西部向云百大转让其所持京百大47.5%股权的基本上,同时通过买卖营业对价布置实质上实现原有股权支解转让方案的方针,详细买卖营业方案为:
  2011年11月29日
  上述议案已经公司第七届董事会第八次集会会议审议通过,详细内容拜见本公司于2011年11月29日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相干通告。
  3.关联买卖营业的审批环境
  兹委托        老师(密斯)代表本单元(或本人)出席昆明百货大楼(团体)股份有限公司2011年第三次姑且股东大会,并代表本单元(或本人)依照以下委托指示对集会会议议案利用表决权。
  2011年11月29日
  首要财政数据:制止2010年12月31日,云百大经审计的总资产7,730.12万元,总欠债为7,715.21万元,净资产为14.91万元;2010年净利润-83.31万元。
  昆明百货大楼(团体)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)第七届董事会第八次集会会议抉择于2011年12月14日(礼拜三)以现场投票和收集投票相团结的方法召开公司2011年第三次姑且股东大会。集会会议有关事项关照如下:
  (1)对价付出方法:云百大除了以17.21%华邦物业标的股权作为对价转让给中原西部外,别的对价按扣除京百大所持华邦物业标的股权的账面职懿,649,785.24元后所确定的净资产41,872,463.02元的47.5%即19,889,419.93元由云百大以现金付出给中原西部。
  注册成本:7800万元;
  (一)回收买卖营业体系投票的投票措施
  公司名称:云南百大房地产有限公司
  鉴于上述缘故起因,本次通过云百大收购中原西部所持京百大47.5%股权的整体买卖营业方案,一方面有利于整合昆百大在北京地域的营业,切合公司以云百大作为房地产公司打点主体的打点要求。另一方面可有用镌汰昆百大与中原西部之间的关联相关,停止了因配合投资京百大而发生的关联买卖营业;同时,通过买卖营业对价付出布置可使原已通过的华邦物业股权支解转让方案得以实现。
  经本公司董事会赞成,并经相干各方充实协商,京百大、中原西部、云百大于2010年3月15日签定了《股权支解转让协议》。但在华邦物业股权支解转让方案推进进程中,华邦物业其他部门股东主张:云百大固然系京百大控股股东,但其不是华邦物业公司章程和股东名录上记实的股东,因此京百上将其所持华邦物业股权转让给云百大,属于股东向股东以外的人转股,对付京百大向云百大支解转让股权,其他股东要求利用优先购置权。而本公司以为云百大系京百大控股股东,京百上将其所持华邦物野芄.02%股权转让给云百大系股东内部股权转让,华邦物业其他股东对此不享有优先购置权,故治理股权改观工商挂号时无须征得华邦物业其他股东赞成。因股东之间存在上述分歧,未能告竣共鸣,以是股权受让方云百大和中原西部未能按协议约定向股权出让方京百大付出股权转让款,所转让的华邦物业标的股权也未能完成过户。因为该股权支解事件一向处于一连雷同之中,无实质性盼望。
  1.成交金额:
  1.股权转让方根基环境先容
  三、介入现场集会会议挂号要领
  (2)京百大持有华邦物业打点有限公司(以下简称“华邦物业”,其控股股东为中原西部)36.23%的股权。为了镌汰对华邦物业的打点层级,进步打点服从,以镌汰打点本钱实现更好效益,经本公司2010年3月15日召开的第六届董事会第二十四次集会会议赞成,云百大和中原西部作为京百大股东,抉择按照各自所持京百大股权比例,对上述京百大所持华邦物业36.23%股权支解转让,即京百上将其持有的华邦物野芄.02%股权转让给云百大,将其持有的华邦物野芊.21%股权转让给中原西部。(该事项详细内容详见本公司于2010年3月17日登载于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的通告)。
  (2)汗青沿革:
  受托人署名:                          受托人身份证号码:
  1.集会会议届次:本次集会会议为公司2011年第三次姑且股东大会。
  七、昔时年头至披露日与该关联人累计已产生的种种关联买卖营业的总金额
  通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系举办收集投票的详细时刻为:2011年12月14日上午9:30~11:30,下战书13:00~15:00,投票措施比照深圳证券买卖营业所新股申购营业操纵。
  四、买卖营业协议的首要内容
  特此通告
  2.股东获取身份认证的详细流程
  五、其余事项
  (1)现场集会会议召开时刻:2011年12月14日(礼拜三)上午9:30
  昆明百货大楼(团体)股份有限公司董事会
  本次姑且股东大会,本公司将通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系和互联网投票体系向股东提供收集情势的投票平台,股东可以通过厚交所买卖营业体系或互联网投票体系(http://wltp.cninfo.com.cn)介入收集投票。
  法定代表人:樊江;
  3.股东投票的详细措施为:
  (3)在“委托价值”项下填报股东大集会会议案序号。公司本次姑且股东大会只有一个议案,以是只需填报1.00元代表议案1 。

  中原西部经济开拓有限公司在最近三年内涉及策划的行业有零售贸易、生物制药、仓储物流、物业打点等,并提倡设立投资基金及认真打点。
  (2)公司董事、监事及高管职员;
  (4)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下:
  证券代码:000560    证券简称:昆百大A    通告编号:2011-044号
  ②中原西部、云百大、京百大三方协商赞成:作为本次股权转让买卖营业不行支解的前提,本次云百大收购中原西部所持京百大47.5%股权的转让对价为华邦物业部门股权外加现金,即京百上将中原西部应支解得到的华邦物野芊.21%的股权转让给中原西部作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余47.5%股权的部门对价,别的对价由云百大以现金付清。
  特此通告
  审议《关于收购中原西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》。
  (3)公司礼聘的状师及约请的其他职员。
  (4)如需查询投票功效,请于投票当日下战书18:00 往后登岸深圳证券买卖营业所互联网投票体系(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”成果,可以查察小我私人收集投票功效,或通过投票委托的证券公司业务部查询。
  六、买卖营业目标和对上市公司的影响
  2.关联相关声名
  京百大、中原西部、云百大三方理睬担保自本协议签定之日起30日内彼此帮忙办好工商改观挂号手续,将47.5%的京百大标的股权过户至云百台甫下,将17.21%华邦物业标的股权过户至中原西部名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。
  昆明百货大楼(团体)股份有限公司董事会
  本协议签署后,任何一方不推行本协议项下其应包袱的其他任务或理睬的,均组成违约,应抵偿他方因此产生的丧失。
  本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。
  本次股权收购不涉及职员安放、土地租赁等环境。本次收购完成后,京百大成为云百大的全资子公司,有用办理了本公司与大股东中原西部因配合投资京百大而发生的关联买卖营业。
  创立时刻:1997年3月12日;
  ①中原西部将其所持京百大47.5%股权,按账面净资产作价转让给云百大;
  中原西部向云百大转让京百大47.5%股权的价值,以具有证券从业资格的中磊管帐师事宜全部限责任公司以2011年9月30日为基准日出具的中磊审字(2011)第0861号审计陈诉确认的京百大账面净资产54,522,248.26元人民币为作价依据,应付出的转让价款为25,898,067.92元。
  ①本协议签定之日起30日内,云百大向中原西部付出50%的股权转让价款现金付出部门9,944,709.96元;
  (2)收集投票时刻为:2011年12月13日~2011年12月14日
  本次关联买卖营业不存在占用公司资金的气象,买卖营业前提公正、公道,不存在侵害公司和全体股东好处的举动。
  二、集会会议审议事项
  本次关联买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》对付关联买卖营业的累计计较原则(已推行完成相干措施的,不再纳入累计计较范畴),本公司及本公司控股子公司与统一关联人中原西部及其子公司持续十二个月内的关联买卖营业(含本次关联买卖营业)产生额已高出3,000万元,且到达公司经审计净资产的5%以上,因此本次收购资产的关联买卖营业需提交公司姑且股东大会审议。关联股东中原西部将放弃在股东大会对该议案的投票权。
  策划范畴:容许策划项目:无。一样平常策划项目:投资打点;投资咨询;信息咨询(不含中介);技能开拓、技能培训、技能转让;承办集会会议展览展示。
  创立时刻:1995年6月19日;
  三、关联买卖营业订价政策及依据
  5.留意事项
  委托指示:
  上述买卖营业方案实质上通过将云百大按原股权支解转让方案应支解得到的19.02%华邦物业股权留存于京百大,由云百大通过京百大间接享有华邦物业响应股东权益的方法,实现了华邦物业股权支解的买卖营业目标,故其不存在将该19.02%华邦物业股权转让过户给云百大。按照《公司法》第72条和华邦物颐魅章程划定,仅在股东向股东以外的人转股时,其他股东才享有优先购置权。以是,本次买卖营业不存在其他股东利用优先购置权的条件。其他股东原就华邦物业股权支解转让进程中所主张的优先购置权分歧题目将天然得以办理。本次买卖营业完成后,原有股权支解转让方案方针将得以实现。
  策划范畴:房地产开拓策划(对“百大世博小区”、“望湖雅筑”项目举办房地产开拓策划);构筑原料、装饰原料,空调装备,厨具,洁具,五金交电,矿产物,金属原料,化工产物(不含打点商品),机电产物(含国产汽车,不含小轿车),工艺美术品(不含金银饰品)的批发、零售、代购代销。
  委托人对本次集会会议表决策案未明晰表达意见的,受托人有权凭证本身的意见表决。
  (1)输入买入指令;
  (1)法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭据、加盖公司公章的业务执照复印件、法人代表证明书和本人身份证治理挂号手续;委托署理人出席的,还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证治理挂号手续。
  邮政编码:650021
  住所:北京市向阳区北四环中路8号(运带动餐厅)二层;
  (2)对统一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
  7.介入集会会议方法:公司股东只能选择现场投票、收集投票中的任一种表决方法,不能一再投票。假犹如一表决权呈现一再表决的以第一次有用投票功效为准。
  4.集会会议召开日期和时刻:
 

  本次股权转让完成后,云百大持有京百大100%的股权,中原西部不再持有京百大股权。
  一、关联买卖营业概述
  委托日期:     年    月    日
  4.违约责任:
  (二)回收互联网投票的投票措施
  4.计票法则
  颠末当真审视,独立董事对本次买卖营业颁发独立意见如下:
  1.挂号方法:
  3.本次股东大会集会会议召开切合有关法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件和公司章程的划定。
  (1)公司轮廓
  昆明百货大楼(团体)股份有限公司
  2.独立董事颁发的独立意见;
  (2)天然人股东须持本人身份证、持股凭据、股东账户卡治理挂号手续;委托署理人出席集会会议的,还须持出席人身份证、授权委托书治理挂号手续。
  创立时刻:1995年11月6日;

    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。
  法定代表人:樊江;
  2.召集人:本公司董事会。
  授权委托书
  (5)确认投票委托完成。
  8.提醒通告:本公司将于2011年12月12日就本次姑且股东大会宣布提醒性通告。
  本次云百大收购中原西部所持京百大47.5%股权的转让对价为华邦物业部门股权外加现金。即京百上将其持有的华邦物业36.23%股权凭证52.5%和47.5%举办分拆,京百大账面持有华邦物业净资产为12,649,785.24元,分拆后中原西部应得到华邦物野芊.21%的股权代价为6,005,647.99元,作为本次京百大控股股东云百大收购其剩余47.5%股权的部门对价,别的对价合计19,889,419.93元由云百大以现金付清。
  1.集会会议接洽方法:
  上述买卖营业方案执行完毕后,云百大持有京百大100%的股权。同时,中原西部持有华邦物野芊.21%股权,云百大通过其全资子公司京百大间接持有华邦物野芄.02%股权。华邦物业不存在占用京百大资金的气象,京百大不存在为华邦物业提供包管的气象。
  个中,通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系举办收集投票的时刻:2011年12月14日上午9:30~11:30,下战书13:00~15:00;通过深圳证券买卖营业所互联网投票体系投票的时刻:2011年12月13日下战书15:00至2011年12月14日下战书15:00时代的恣意时刻。
  另外按照本公司拟定并披露的《公司管理专项勾当的整改陈诉》,“进一步类型并办理汗青遗留题目,慢慢镌汰关联买卖营业”是本公司提出的公司管理整改方针之一,个中针对本公司与大股东中原西部配合投资发生的关联买卖营业,拟通过由中原西部慢慢将其在关联方共投资企业中所持股权在恰当的机缘转让给昆百大的方法举办办理。
  住所:昆明市春风西路1号新纪元大旅馆16楼;
  (3)首要财政数据:
  公司范例:其他有限责任公司;
  注册成本:5000万元;
  在计票时,统一表决权只能选择现场和收集投票中的恣意一种表决方法,假如呈现一再投票,则以第一次投票功效作为有用表决票举办统计。
  法定代表人:何道峰;
  2.通过云百大收购中原西部所持京百大47.5%股权的整体买卖营业方案,一方面有利于整合昆百大在北京地域的营业,有用镌汰昆百大与中原西部之间的关联相关,停止了因配合投资京百大而发生的关联买卖营业;另一方面通过买卖营业对价付出布置可使其他股东原就华邦物业股权支解转让进程中所主张的优先购置权分歧题目将天然得以办理。本次买卖营业完成后,原有股权支解转让方案方针将得以实现。
  2.股权转让价款付出:
  5.集会会议召开方法:本次股东大会采纳现场投票与收集投票相团结的方法,本公司将通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系和互联网投票体系向公司股东提供收集情势的投票平台,股东可以在收集投票时刻内通过上述体系利用表决权。
  接洽地点:昆明市春风西路1号昆百大C座11楼董事会办公室
  传   真:0871-3623414
  1.投票起止时刻:2011年12月13日下战书15:00至2011年12月14日下战书15:00时代的恣意时刻。
  附件
  1.本次董事会审议通过的《关于收购中原西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》涉及关联买卖营业,在董事会审议该项关联买卖营业时,关联董事回避表决,表决措施切合有关法令、礼貌和《公司章程》的划定。
  为了整合本公司在北京地域的营业,同时为了镌汰本公司与控股股东中原西部之间的关联相关,停止关联买卖营业的进一步产生,经协商,云百大拟收购中原西部持有的京百大47.5%的股权。
  2.集会会议用度:与会股东住宿及交通用度自理。
  本公司独立董事对该关联买卖营业事项举办了事前考核。董事会于2011年11月24日以现场集会会媾和电视电话集会会议相团结的方法召开第七届董事会第八次集会会议对该关联买卖营业事项举办审议,在关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决的环境下,集会会议审议通过《关于收购中原西部所持北京百大投资有限公司47.5%股权的议案》。独立董事就此事项颁发了独立意见。
  住所:北京市向阳区北四环中路8号(运带动餐厅);
  关于召开2011年第三次姑且股东大会的关照
  九、备查文件目次
  3.挂号所在:昆明市春风西路1号昆明百货大楼(团体)股份有限公司董事会办公室(昆百大C座11楼)。
  五、涉及关联买卖营业的其他布置
  首要财政数据:北京百大投资有限公司2010年12月31日经审计总资产为3,899.79万元,净资产为3,118.19万元,2010年度业务收入为0万元,净利润为-461.87万元。2011年9月30日经审计总资产为 8,299.43万元,净资产为 5,452.22万元,2011年1――9月业务收入为 0万元,净利润为2,>4.04万元。
  ③京百大理睬担保自本协议签定之日起30日内帮忙华邦物业及中原西部办好工商改观挂号手续,将17.21%华邦物业标的股权过户至中原西部名下,自股权过户完成之日起,即视为股权交割完成。
  6.现场集会会议召开所在:昆明市春风西路1号昆百大C座11楼第一集会会议室
  本协议各方未凭证本协议约定推行标的股权交割任务,或未凭证本协议约定推行股权转让价款付出任务,违约方应从过时之日起,凭证已收价款金额或应付价款金额的万分之三包袱违约金。
  中原西部经济开拓有限公司于1995年6月19日经北京市工商行政打点局挂号注册,领取注册号为110000005047316号《企业法人业务执照》,注册成本为人民币7800万元。
  京百大、中原西部、云百大三方于2011年11月24日签署了《协议书》,首要内容如下:
  1.第七届董事会第八次集会会议决策;
  公司名称:中原西部经济开拓有限公司
  四、参加收集投票的股东身份认证与投票措施
  (3)本次转让前,相干各方股权相关如下:
  10.集会会议出席工具:
  委托人股东账户:                     委托人持股数:
  (1)北京百大投资有限公司(以下简称“京百大”)是本公司与本公司控股股东中原西部经济开拓有限公司(以下简称“中原西部”)配合投资企业,个中本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司(以下简称“云百大”)间接持有京百大52.5%的股权,中原西部持有京百大47.5%的股权。

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